Sociedades por acciones simplificadas - SAS

La Ley 19.820 del 18/9/2019 creó un nuevo tipo de sociedad comercial denominado sociedad por acciones simplificada (SAS). Esta ley fue reglamentada por el Decreto 399/019 del 23/12/2019 y el Decreto modificativo 198/021 de 22/6/2021. Asimismo, el artículo 675 de la Ley 19.924 (ley de Presupuesto Nacional 2020-2024) introduce modificaciones en cuanto a la forma de aportación de los titulares de este tipo de empresas.

Las empresas de las aportaciones Rural e Industria y Comercio pueden adoptar este tipo social mediante constitución, transformación, regularización o conversión.

Pueden constituirse bajo esta figura societaria tanto las personas físicas como las jurídicas (excepto las sociedades anónimas), en forma individual o colectiva

Cualquier sociedad comercial puede transformarse en SAS y las sociedades de hecho pueden ser regularizadas bajo esta forma. Quedan exceptuadas las sociedades anónimas o las que se hayan transformado en otra naturaleza jurídica en forma previa a la vigencia de la Ley 19.820, así como aquellas cuyos accionistas sean personas públicas estatales o no estatales.

Las empresas unipersonales pueden convertirse en SAS transfiriendo total o parcialmente su giro.

Inscripción de sociedades por acciones simplificadas (SAS) en formación

Es la inscripción de sociedades cuyos titulares (una persona física, una persona jurídica distinta a una sociedad anónima o varias personas físicas o jurídicas) lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones.

La inscripción se debe realizar dentro de los 30 días corridos posteriores a la fecha de la constitución. Corresponde tener presente que el incumplimiento de los plazos genera sanciones

Requisitos

Los requisitos de inscripción difieren según la forma de constitución. 

En línea: la constitución e inscripción es íntegramente en línea, por lo que no requiere etapa presencial. 

Ingresando al portal de trámites gub.uy, a través de Registro de una sociedad por acciones simplificada (SAS) - Persona Física. En este sitio se encuentran los requisitos, el procedimiento y el costo para hacer la gestión. Para utilizar esta modalidad, es necesario contar con usuario gub.uy y firma electrónica avanzada.  

Presencial: cuando la SAS es constituida por escrito (en documento público o privado), el trámite se realiza en forma presencial con los siguientes requisitos. 

Formularios

• Formulario 0351 Inscripción y actualización (en tres vías y doble faz) con un timbre profesional.

• Formulario 0352 Personas físicas vinculadas o 0353 Personas jurídicas vinculadas, según corresponda (en tres vías y doble faz).

Notas:

• Los formularios deben contener los datos completos y las firmas del representante legal, el administrador o los directores, según corresponda.

• Deben ser escritos a máquina o con letra de imprenta. No pueden contener enmendaduras (salvo que se encuentren debidamente salvadas por quienes suscriben la declaración).

• En los formularios 351 y 352 corresponde indicar los vínculos funcionales (VF), según la integración establecida, y las empresas por la que se aporte

Documentación requerida

• Dos copias del documento de identidad de cada uno de los firmantes que no concurran; si asistieran, alcanza con mostrar su documento vigente y una copia.

• Si concurre un tercero a realizar el trámite, debe presentar una copia de su documento de identidad.

• Testimonio por exhibición y copia de estatuto otorgado en escritura pública o documento privado protocolizado.

• Impresión de la Consulta de trámite de inscripción de la Dirección General de Registros (DGR), que se obtiene a través de www.drg.gub.uy/ConsultaTramite/, seleccionando Reg. Nac. Comercio, o copia del talón de pago con el número de inscripción del estatuto en la DGR.

• Certificación notarial, en caso de existencia de una persona jurídica administradora o representante, en la que conste la persona física a través de la cual se actuará (art. 82 de la Ley 16.060), así como el control de la personería jurídica y la representación.

• Los profesionales informáticos deben presentar la constancia de registro de la Caja de profesionales (constancia de actividad), en aquellos casos en que no sean cotizantes de aportes a BPS por cumplir con las condiciones previstas en el art. 139 del decreto 150/007, de 26.04.2007, en la redacción dada por el art. 4 del decreto 258/007 de 23.07.2007.

• Si el trámite se realiza fuera del plazo establecido, se debe adjuntar o presentar el comprobante del pago de la multa de DGI.

A tener en cuenta:

• El domicilio fiscal se debe identificar en el formulario, indicando la calle y el número de la dirección. En caso de no contar con número de puerta, obligatoriamente se deberá aportar el de padrón. Si el domicilio se encuentra sobre una ruta, se deberá aportar el kilómetro y el número de padrón.

• Se deberá consignar, en el rubro 2 del formulario 351, la fecha y el número de inscripción en la DGR.

• De corresponder, será necesario presentar un certificado notarial en el que conste la inactividad de la sociedad desde la fecha de constitución hasta la inscripción.

• En caso de declarar actividad agropecuaria, se deberá incluir los requisitos del trámite Inscripción de empresas rurales (BPS - DGI), exceptuando la certificación notarial de firmas.

• Las empresas deben informar el consejo de salarios correspondiente a su actividad para su incorporación a la planilla de trabajo unificada, información necesaria para declarar el ingreso de trabajadores dependientes

Integrantes SAS

Se distinguen tres clases de integrantes (personas físicas o jurídicas): administradores, representantes legales o directores. Es necesario que se nombre, al menos, a quien ejerce la representación legal, que puede, además, tener la función de administración. La administración y representación corresponderán al representante legal, excepto cuando el estatuto prevea en forma expresa la opción de régimen de administrador o directorio.

Cabe señalar que todos los integrantes se registran con actividad con los Vínculos Funcionales (VF) que correspondan.

Administradores y representantes

• VF 124 - Representante legal SAS

• VF 120 - Administrador SAS

• VF 132 - Administrador/representante legal SAS aporta por otra empresa, con Fonasa por esta empresa

• VF 5 - Socio/sucesor/patrón unipersonal/cónyuge colaborador/representante legal SAS/administrador SAS con actividad aporta por otra empresa

• VF 123 - Profesional universitario informático no cotizante CESS

Directores

• VF 121 - Director con remuneración SAS gravado

• VF 122 - Director sin remuneración SAS gravado

• VF 131 - Director sin remuneración SAS no gravado

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